本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年10月18日召开的第六届董事会第三十一次会议、2022年11月3日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月27日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复，除《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量不超过 89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。

　　若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于 41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据监管机构相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　6、公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

　　9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　11、公司特别提醒投资者关注以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。

　　目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。

　　截至2022年9月30日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为69,054.26万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账的风险。

　　当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。

　　（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不构成实质性同业竞争 ..................... 37

　　（五）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 46

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ............... 73

　　二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ....................... 76

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票拟募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）的行为

　　本募集说明书/募集说明书 指 中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）

　　保荐机构、本保荐机构、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

　　CCER 指 中国核证自愿减排量（Chinese Certified Emission Reduction）的缩写，具体指的是我国境内特定项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量，可用于控排企业清缴履约时的抵消或其他用途。

　　EPC 指 Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

　　本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异纳米体育，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本保荐机构从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　5 交通银行股份有限公司－建信优势动力混合型证券投资基金（LOF） 1,071,900 0.26%

　　截至2022年9月30日，中轻集团直接持有中国海诚51.90%股份，为公司控股股东；保利集团持有中轻集团100.00%股权，为公司实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。

　　经营范围 原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理； 对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为建筑业中的土木工程建筑业（E48）。

　　作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，工程技术服务行业具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术服务行业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。根据The Business Research Company研究报告显示，全球工程技术服务市场规模预计将从2021年的9,913.8亿美元增长到2022年的10,715.9亿美元，复合年增长率为8.1%。全球工程技术服务市场规模预计将在2026年达到13,834.1亿美元。

　　自我国加入WTO以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验的学习，在行业原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸到工程总承包业务，不仅提高了企业自身的业务规模，也促进了行业的进一步发展和产业链的进一步完善。当前，我国工程技术服务企业的专业能力快速提升，工程项目全过程管理方式持续推进，设计—采购—施工（EPC）/交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大规模应用，众多大型工程设计企业和上市公司均在工程咨询和工程勘察设计业务之外，大力发展工程总承包业务，工程总承包业务在主营业务中的占比规模逐渐提升，已经成为工程技术服务类公司的主要收入来源之一。

　　工程设计咨询行业处于工程建设价值链的前端，房地产开发、政府投资、工业企业固定资产投资、市政建设、城乡规划等均间接影响工程设计行业的景气程度。我国社会固定资产投资及建筑业产值的持续增长，带动我国建筑工程设计收入也保持稳步增长。根据国家统计局数据显示，我国社会固定资产投资由 2009年的22.46万亿元增长至2020年的52.73万亿元，年均增长8.07%；建筑业总产值由2009年7.68万亿元增长至2020年的26.39万亿元，年均增长11.88%。未来，随着我国基础设施、房屋建筑等行业的持续健康发展，我国工程勘察设计市场规模将继续扩大。

　　根据住建部统计数据，2021年全国共有26,748个工程勘察设计企业参加了统计。其中，工程勘察企业2,873个，占企业总数10.7%；工程设计企业23,875个，占企业总数89.3%。2021年全国具有勘察设计资质的企业营业收入总计84,016.1亿元，比上年增长12.92%。

　　工程总承包项目具有项目投资额大、项目周期长的特点，需要参与的企业拥有强大的资金实力，因此同时拥有设计与施工能力、能承担工程总承包任务的企业较少。根据住建部公布数据显示，具有勘察设计资质的企业2021年工程总承包新签合同额合计57,885.8亿元，与上年相比增长5.1%。

　　目前，施工类企业仍是工程总承包业务的主要运作主体。虽然设计企业主导的工程总承包业务营业收入占比较小，但设计主导的工程总承包模式在大型公共建筑和特殊行业（化工、电力、冶金、轻工、建材等）领域具有优势。主要是因为该类行业工程项目普遍具有投资额大、技术复杂、管理难度大等特点；一方面，通常工程建设总造价在设计阶段已初步确定，由设计方牵头开展工程总承包可以最大程度发挥专业优势，通过优化设计尽可能降低工程成本并加快工程建设进度。另一方面，此类行业由于专业复杂，部分设备、材料可能需要定制，由设计方牵头可将设计和采购阶段相结合，实现精准采购设备和材料，以满足项目建设和业主方要求。未来的工程总承包行业市场，无论是设计方或施工方主导，最终都将走向设计与施工的深度融合。

　　轻工业主要是指生产消费资料的工业，轻工业与重工业相对，与人民日常生活息息相关，共分为19个大类行业，主要包括食品制造业、造纸及纸制品业、农副产品加工业、酒饮料和精制茶制造业、家具制造业等。

　　2021年，我国轻工业全年工业增加值比上年增长11.1%，实现营业收入增长14.4%，实现利润增长7.4%；轻工全行业出口突破9000亿美元，增长30%，为国民经济稳增长做出积极贡献，为“十四五”高质量发展打下良好基础。

　　2021年主要轻工行业投资稳步恢复，部分轻工行业投资保持较快增长。十个主要轻工及相关行业中，食品类及造纸、木材加工、文教工美体育和娱乐用品行业投资增速超过10%，其中，农副食品加工业投资比上年增长18.8%，食品制造业投资增长10.4%，酒饮料和精制茶制造业投资增长16.8%，造纸及纸制品业投资增长13.3%，均高于全国固定资产投资增速（4.9%）。

　　工程建筑行业市场集中度较低，是一个充分开放的行业，相关企业数量和从业人员众多，根据住建部《2021年全国工程勘察设计统计公报》，2021年工程设计企业达23,875个，占工程勘察设计企业总数89.30%。设计人员达109.2万人，与上年相比增长3.5%。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，截至2021年底，全国有施工活动的建筑业企业达128,746个，同比增长10.31%。

　　随着行业市场化发展日趋成熟，原有的条块分割业务格局正在被打破，市场竞争越发激烈。因此，不同类型的工程设计企业根据自身特点形成了不同的业务发展模式。一批有特色的工程设计企业在特定领域建立起其独特的竞争优势，市场格局从过去的“同质化”向“特色化”转变，提倡精品设计、专项设计，打造细分领域的专业品牌；另一方面，部分工程设计企业朝着综合化、多元化、规模化的方向发展，积极培育壮大工程总承包业务，探索全生命周期业务。

　　公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目建设的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑业企业、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所等。

　　近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快的发展态势，2020年以来，受新冠疫情影响，全球经济衰退，我国仍保持了逆势增长。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调，发展必须坚持新发展理念，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。十三届全国人大五次会议审议的政府工作报告提出，2022年国内生产总值（GDP）预期增长5.5%左右。经济总量仍然巨大，与此同时城镇居民人均可支配收入水平也随之提高，居民的消费支付能力持续增加，而且新型城镇化也给居民带来轻工产品结构升级的主观需求，将夯实轻工行业稳健发展的基础。

　　作为工程建设价值链的前端，工程技术服务业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关服务。

　　2008年以来，我国全社会固定资产投资保持着持续增长的势头，全国社会固定资产投资总额依然在高位运行，全社会固定资产总额由2008年14.46万亿元增加到了2021年55.29万亿元。

　　随着国家逐步出台刺激经济增长等多项政策手段拉动投资增长，未来固定资产投资额增长前景乐观，将为工程技术服务行业带来重要增长驱动力。

　　发行人是轻工业工程技术服务行业的龙头企业，轻工行业是我国生产日用消费品的重要民生产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”、促进城镇化建设、美化生活、提升生活质量、保障和改善民生的重要任务。轻工行业下游的消费领域对于经济社会平稳运行具有必要性，其周期性波动将远小于传统强周期行业。在转型力求扩大内需、倡导消费结构升级的背景下，消费对GDP的贡献有望日益增加，第三服务产业的投资需求仍趋稳健，这将保障轻工行业平稳增长的建设需求。另外，我国目前在全球的定位中，制造业具有一定的优势，尤其轻工产品更是世界工厂，随着全球疫情影响消退，消费需求重新回暖的大格局下，更增添了我国轻工行业增长的确定性。

　　近年来国家大力推进“一带一路”发展战略，为工程服务企业国际化发展带来机遇。“一带一路”沿线国家轻工工业体系不完善、缺乏建设技术，但粮油、食品、造纸等轻工产业需求大，急需通过完善基础设施建设，加大轻工行业固定资产投资以提高其产品工业附加值。我国的“一带一路”政策促成了合作的契机，轻工行业相关工程服务国际市场潜力巨大。

　　工程技术服务业属于智力密集型行业。专业知识、设计经验的积累及技术革新至关重要，因此工程技术服务行业对于人才，尤其是高端人才的依赖远高于其他行业。近年来，我国工程技术服务企业高级人才普遍不足纳米体育，尤其是具有跨领域工作经验的混合型人才比较稀缺，随着行业快速发展，未来专业人才缺口可能会成为制约行业整体发展的重要因素。

　　工程设计等工程技术服务行业属于典型的技术与智力密集型行业，随着设计企业从原有的纯设计业务向总承包业务拓展，业务开展过程中需要缴纳投标、履约、农民工工资等保证金，部分项目还需在施工前垫付原材料等款项，对行业内企业的资金实力和融资能力提出了更高的要求，导致部分行业内企业面临较大资金压力。

　　工程建设质量关系到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有大量标准规范、规章约束工程建设产品的设计、施工和验收。依据国家主管部门的规章，企业资质的获得要通过行政许可的方式授予，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备。经审查合格，取得建筑工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑工程勘察、工程设计活动。因此，行业新进入者因难以在短期内获得相应的资质许可，而面临着较高的市场准入及资质壁垒。

　　为满足企业申请和保持从业资质的需要，同时满足施工项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的要求，从事公路、市政基础设施建设相关的施工业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量符合要求的专业技术和管理人员。

　　在招投标过程中，业主单位通常会对投标企业技术人员资格、职称、数量有明确的要求；在项目实施的各个环节中，企业也需要项目经理、工程师、专业技术人员等不同类型的专业人才对工程中项目开展、质量管理等各方面进行管控。另外，专业人员的技术水平、管理经验和数量决定企业在一定时间内的施工项目数量、工程质量和业绩水平。因此，是否具备符合要求的专业人才构成企业进入本行业的重要障碍。

　　工程技术服务企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的建筑设计作品，还要提供持续、完善的后期服务。从业主方面而言，由于工程建设项目投资额较高、对业主未来业务发展影响重大，因此，业主对承担工程项目设计、咨询、监理和总承包的企业的选择非常慎重，特别关注其专业技术能力、经验、声誉等，而上述条件需要长期大量的积累才能形成。目前行业内已经出现了一批通过业绩积累、技术提升、人才培养、客户服务、品牌塑造等优势而建立起的优质品牌形象，逐渐形成了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场的拓展及订单的获取上提供了无形的竞争优势，同时也对于行业新进入者构成了一定的进入壁垒。

　　工程服务企业从事工程总承包业务必须具备与之相适应的资金规模。在项目投标、合同履行、项目建设以及工程竣工整个业务经营过程中，需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，同时还需要垫付各种建设资金。行业特点使企业在项目承揽、材料设备采购、劳务采购、施工和竣工验收等环节均需要占用大量运营资金。同时《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质等级标准》中规定，企业在申请从业资质时需要具备符合要求的注册资本和净资产。因此，资金规模是企业进入本行业的一个重要障碍。

　　公司采购类型主要分为非主营业务采购以及与以工程总承包为主的主营业务相关的采购，后者又包括设备材料类采购、施工及服务分包类采购。其中非主营业务采购主要为行政类、IT类、基建类、生产经营类的物资和服务分包等采购，公司按照统筹规划、预算管控、分类集中、分级采办的管理体制进行日常采购管理；对于以工程总承包为主的主营业务相关的采购，包括设备材料采购以及工程分包业务，公司及各子公司相关设计或技术部门针对不同工程项目与业务需求编制请购单、采购部门及项目经理审批供应商名单并制定采购计划，并由公司项目管理部对采购业务及流程进行管理和监控。

　　设备材料类采购指总承包项下的工程建设所需的各种形态和各种类别的物资及与该物资相关的配套服务，包括但不限于：设备及配件、材料、构件等物资采购类的各种服务（运输、保险和外贸代理等）。公司物资采购管理实施统筹规划、分级实施、适度集中的管理方式，各单位采购部门/机构严格按照所在单位管理体系规定的采购工作程序和作业文件开展采购工作，按照采购包的类别、技术特点、市场概况、预算额度等进行分级，分别确定其采购过程和审批流程。上述采购活动按总部和各单位规定程序采用邀请招标、竞争性谈判及询价等方式采购，对于总承包合同中约定仅一家供应商的则采取评价后直接采购。

　　在工程总承包项目进行过程所需的施工及服务分包由各子公司采购部门进行统一采购。施工分包包括专业施工分包、劳务分包、施工服务类分包等，公司遵循科学、公正、综合效益优、权责风险对应和可持续发展的原则，按照拟分包工程的内容、规模、预算额等，分为招标发包、竞价谈判、定向谈判三种类型，并将招标发包作为控制的重点。公司制定了完善的总承包项目施工分包发包管理规定，对于各种类型施工分包发包的环节及各环节工作要求、评标办法和评标标准设置要求、评标及询价程序、竞价谈判与定向谈判的综合评审办法、定标审批流程等进行了明确的规定。

　　公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，在行业内拥有较高的知名度。公司通过网站、公众号、客户介绍等手段获取业务机会，通过优质的服务和合理的价格，在市场上赢得客户的信任，取得合同订单。公司获取业务的主要环节包括客户跟踪、商机管理，投标管理、签约评审等，具体获取项目的方式包括招投标以及直接委托等方式。

　　对于通过招投标方式取得的项目机会，公司在取得招标信息后，一般经过投标决策评审，编制/评审及批准投标文件，送标、沟通及调整，中标，合同评审及签订几个环节。对于客户直接委托的项目，公司接到客户的委托意向后，与客户接洽商谈，获取客户的认可与信任，进而实现业务的承接，项目承接后，双方草拟合同，公司经营管理部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。

　　公司与客户的定价遵循市场化定价原则，通过估算项目成本和利润，综合项目的投资额、规模、面积和复杂程度并参考行业相关定价标准进行报价，最终通过与客户谈判协商的方式确定成交价格纳米体育。

　　公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。

　　工程总承包是指从事工程总承包的企业受客户委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

　　发行人在工程领域树立良好声誉及品牌效应，积极推进项目拓展和实施，努力创造公司业绩增长亮点。发行人在轻工业工程总承包业务方面的代表性项目如下：

　　宜昌容汇锂电新材料有限公司年产6万吨电池级碳酸锂、6.8万吨电池级单水氢氧化锂工程一期工程项目

　　工程设计是指对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的整个活动过程，是建设项目的重要环节，是建设项目进行整体规划、体现具体实施意图的重要过程，是确定与控制工程造价的重点阶段。工程设计是现代社会工业文明的最重要的支柱，是工业创新的核心环节。工程设计的水平和能力是一个国家

　　和地区工业创新能力和竞争能力的决定性因素之一。发行人的工程设计业务涉及制浆造纸、饮料酿酒、食品、烟草、粮油果蔬、化妆品、日用化工、制药、家用电器、机械制造、仓储物流、民用公建、环保卫生等领域，代表性设计项目如下：

　　工程咨询是指运用工程技术、科学技术、经济管理、法律法规等方面的知识，为工程建设项目决策和管理提供的咨询活动。包括前期立项阶段咨询、勘察设计阶段咨询、施工阶段咨询、投产或交付使用后的评价等工作。发行人为客户拟建造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，进行项目建设方案的规划与比选，提供客户满意的专业咨询意见和报告。发行人的咨询项目涉及制浆造纸、食品工业、轻工家电、日用化工、油脂化工、汽配工业、热电工程、民用建筑、岩土工程等工程领域，代表性咨询项目如下：

　　工程监理是指具有相关资质的监理单位受客户的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，代表客户对承建方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动。发行人的工程监理业务主要涉及民用建筑、工业建筑、市政工程等领域，代表性监理项目如下：

　　公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。目前公司业务领域涵盖制浆造纸、日用化工、食品发酵、环保、新材料新能源、民建公建等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。

　　公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，进一步开拓新的服务领域、提升公司数字化水平、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势，加快公司实现“十四五”期间成为国内一流、国际知名科技型工程公司的目标。

　　以开展对标世界一流管理提升行动为抓手，加快提升公司和子公司管理水平，搭建强有力的总部架构，合理分设本部，进一步明确总部功能定位，强化公司总部职能建设；加速统一管理平台建设，提升管控能力，推动资源共享，通过信息化和专业化赋能本部和子公司以及项目部；梳理细分行业市场，积极支持本部和各子公司在特色领域发挥专长业务；加强内部深层次的资源整合和融合，促进本部与各子公司间的合理分工与有效合作；以业务和资产为纽带，效益最大化为原则，稳步推进区域整合，降低运营成本，提升公司整体实力。

　　公司将完善机构、充实团队、创新机制，以技术为基础、以资金为支撑、以沟通为手段开拓市场，国际国内并举，继续深耕制浆造纸、食品发酵和日用化工等传统优势行业，大力培育节能环保、休闲健康和现代物流等新兴行业，加快传统行业的复苏与智能升级，提升规模和效益，加快新业务发展模式探索，推动全过程咨询业务、总承包业务深入发展，积极推进现有海外项目顺利实施，审时度势努力开拓海外市场，以长久经营为理念，保障国际化可持续化发展。

　　公司以BIM信息服务技术与云计算、大数据等新技术结合，不断提升工程全生命周期服务能力，并助推产业升级、推动商业模式创新。以EIM 中心建设为抓手，基于“体系化设计，工程化推进”原则不断扩展业务边界，建设统一的、覆盖总部和下属子公司两级的管理信息化平台和可以不断自我更新的工程信息技术平台。规划期内逐步完成管理信息化平台、工程信息技术平台、网络与信息安全体系建设，增强支撑创新业务的能力，赋能公司转型发展，使公司主营生产和信息化管理获得实质性提升。

　　公司主营业务发展重归以“核心工艺技术”为中心的工程服务，在重点行业、重点专业逐步积累、提炼、提升公司自有核心工艺包并形成相关专利、专有技术；结合所属单位实际情况分梯度逐步统一技术管理、技术深度和部分重点行业技术标准；公司科技研发聚焦服务主营业务的主要发展领域，研发任务与重点行业业务或具体工程项目相结合，研究成果直接服务业务发展；探索内外部协作模式，升科技成果内外部转化；提升行业前瞻性技术和前瞻性市场研究，结合市场、项目管理部门，形成多维度协同感知力及驱动力，提升公司竞争力。

　　充分认识本轮国有企业改革政策给予的发展空间，充分把握利用好保利集团作为国有资本投资公司试点企业所带来的改革政策优势，积极探索发展多种所有制交叉持股融合的混合所有制经济，增强公司适应新常态、实现健康发展的内生动力。积极采取适应新时期发展需要的新的股权激励措施，调动骨干人才的积极性和创造性，激发公司不断创新发展的活力，真正做到“精成本、真利润、强考核、硬兑现”。

　　树立全员全过程风控意识，重点把好入口关，完善内部控制与风险管理组织体系，加强常态化监督。公司将按既定目标持续完善制度体系，完善和优化相关数据库平台建设，进一步铺开、落实、优化和更新合规管理体系，从制度规范、合规审查、预警机制、风控预案、强化问责等各个角度固定合同管理的基本做法，建成多层级、多部门、多职能分工配合、和谐统一的大合规体系，涵养合规意识，培育合规文化。同时建立并提升优化统一的、顺畅的风险管理协同联动平台，在组织各部门、各子公司理顺、纠正各项阻碍公司发展的管理问题的基础上，进一步加强风险评估、风险监测与审计整改，健全风险防控长效机制，夯实内部控制，为统一平台有效运行打好基础。

　　纳米体育

　　在管理体系基本定型、业务提升有明显成效的基础上，持续加大对资本运作的总体策划及专项规划工作，运用配股、增发等多种融资手段以及上市公司股权收购，借助资本的力量，立足现有主业发展和新业务孵化培育，积极寻求并购重组目标，做到在正常业务发展基础上，抓住机遇，探索加快项目融资、收购兼并和资本运作的力度，加快公司外延式发展。

　　按照建设高素质专业化干部队伍要求，尽快培养一支高素质专业化的干部队伍；加快各级公司的领导班子、中层骨干队伍建设，推进“三项制度”改革；建立职业化标准体系，做好人才选拔、培养以及建立后备人才库，不断输送合格的后备人才；让想干事、能干事、干成事的员工有机会有舞台，让“优者上、庸者下、劣者汰”成为新常态。

　　提炼总结具有自身特色兼具时代特点的企业文化，通过制度化推进、生活化融入逐步形成公司统一的文化理念体系；深入研究目前公司与各子公司的中国字头品牌和具有优良品牌资产积累的品牌优势，最终确定公司品牌架构模式；公司与各子公司要提高品牌的知名度与美誉度，做到品牌塑造和传播上的协同，集中资源中形成有效的品牌宣传优势，构建公司统一的品牌文化格局。

　　截至2022年9月30日，发行人归属于母公司股东的净资产为161,466.82万元，财务性投资金额为3,853.41万元，占比为2.39%。

　　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、通知等）充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。

　　（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　第一百六十二条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百六十三条 公司拟发行证券，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　第一百六十四条 公司拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分红方式应优先于股票方式。公司可以进行中期现金分红。”

　　公司分别于2020年4月27日、2020年5月20日召开第六届董事会第六次会议、2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.671元（含税），合计派发现金股利2,802.29万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　公司分别于2021年4月7日、2021年4月30日召开第六届董事会第十六次会议、2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.8380元（含税），合计派发现金股利3,499.73万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　公司分别于2022年4月20日、2022年5月12日召开第六届董事会第二十四次会议、2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利1.433元（含税），合计派发现金股利5,984.62万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

　　最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 130.13%

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为130.13%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营、扩大主营业务规模，以支持公司长期可持续发展。

　　公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

　　（1）在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由公司董事会根据公司实际情况提出预案，提交股东大会审议通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（1）公司董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议的，可在董事会上提出质询或建议。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司控股股东中轻集团及实际控制人保利集团主要行使集团管理职能，并不实际开展具体业务经营。中轻集团控制的下属企业主营业务主要划分为科技与产业化板块、工程全过程服务板块、智能制造板块、贸易服务板块及海外实业板块，其中，工程全过程服务板块仅包含公司及下属子公司，中轻集团控制的其他下属企业分别归属于其余四个板块。保利集团除控股中轻集团外，其下属子公司主要从事国际贸易、房地产开发、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融等业务。

　　保利集团及中轻集团通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理。保利集团及中轻集团控制的下属企业均根据各自业务板块定位开展经营活动，其控制的下属企业中，与公司主营业务存在相似情况的企业如下：

　　公司名称 类型 所属上级公司 归属产业板块 工程相关主要资质 工程业务主要领域

　　陕西中轻轻工 控股股东中轻 中国中轻国际 中轻集团下属 工程设计、承包 园林景观工程

　　业工程院有限公司（以下简称“陕西轻工院”） 集团控制的企业 控股有限公司 贸易服务板块 及建筑装饰等

　　富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”） 实际控制人保利集团控制的企业 保利发展（600048.SH） 保利集团下属房地产开发板块 工程施工总承包 房地产土建施工、装饰装修以及建筑智能化（保利发展体系内）

　　广东省重工建筑设计院有限公司（以下简称“广东重工院”） 实际控制人保利集团控制的企业 保利发展（600048.SH） 保利集团下属房地产开发板块 工程勘察、设计及监理 轨道交通、房地产土建工程（保利发展体系内）

　　保利长大工程有限公司（以下简称“保利长大”） 实际控制人保利集团控制的企业 保利国际控股有限公司 保利集团下属国际贸易板块 工程勘察、设计及承包 路桥、桥梁、隧道、市政和海洋风电等

　　保利特能工程有限公司（以下简称“保利特能”） 实际控制人保利集团控制的企业 保利联合（002037.SZ） 保利集团下属民用爆炸物品产销及相关服务板块 工程施工、承包 矿山爆破工程

　　保利新联爆破工程集团有限公司（以下简称“保利新联”） 实际控制人保利集团控制的企业 保利联合（002037.SZ） 保利集团下属民用爆炸物品产销及相关服务板块 工程施工 、承包 爆破工程、市政工程

　　公司是提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，上表所示企业虽然具备不同种类的相关工程资质，但其服务定位、细分业务领域与公司均存在差异，具体如下：

　　陕西轻工院成立于1995年6月，注册资本为1,648万元，其主营业务为贸易服务、资产管理、工程设计等，2021年和2022年1-9月，陕西轻工院工程设计业务收入分别为4,602.71万元和3,385.91万元，规模较小，且主要集中在建筑装饰及风景园林领域，发行人的工程设计业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，陕西轻工院不从事上述领域的工程业务。另外，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，业务经营过程中不存在利益冲突，报告期内前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，陕西轻工院与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自陕西轻工院的情形，因此陕西轻工院与发行人不存在实质性同业竞争。

　　富利建设成立于1993年12月，注册资本为40,000万元，系上市公司保利发展（600048.SH）的全资子公司，保利发展是房地产行业的龙头企业，主营业务为商住类房地产开发与销售。富利建设及其下属子公司的主营业务主要系为保利发展体系内的房地产开发项目提供土建施工、装饰装修以及建筑智能化等服务，发行人工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，报告期内虽然存在少部分来自房地产行业客户的业务收入，该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向。另外，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到0.3%，且该业务领域市场规模较大，市场集中度较低，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。富利建设与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自富利建设的情形，因此富利建设与发行人不存在实质性同业竞争。

　　广东重工院成立于1994年3月，注册资本为2,320.35万元，系上市公司保利发展（600048.SH）的控股子公司，广东重工院拥有工程勘察、设计及监理资质，主营业务主要集中在轨道交通领域的工程服务，另外还从事部分房地产及市政等领域的业务，发行人的工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，广东重工院不从事上述领域的工程业务，与发行人的主要业务领域不存在竞争。广东重工院业务中涉及房地产领域的工程业务主要为保利发展体系内业务，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到0.3%。广东重工院还从事少部分市政领域业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，报告期内来自市政领域新签订单占比均不到3%，且该业务领域市场规模较大，市场集中度较低，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。广东重工院与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自广东重工院的情形，因此广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争问题。

　　保利长大成立于1986年12月，注册资本336,489.63万元，保利集团之全资子公司保利国际控股有限公司系其第一大股东。保利长大拥有工程勘察、承包及设计资质，其业务主要集中在路桥、桥梁、隧道和海洋风电等基础设施建设领域，与发行人主要面向的下游领域存在显著差异。保利长大业务中涉及少部分民用建筑及市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，且该业务领域市场规模较大，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他建筑企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利长大与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利长大的情形，因此，保利长大与发行人不存在实质性同业竞争。

　　保利特能成立于2020年5月，注册资本100,000万元人民币，系保利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的全资子公司。保利联合系一家从事民爆行业的集团化公司，其主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。作为保利联合子公司，保利特能及下属子公司拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，拥有的核心工程业务资质与发行人存在明显差异，与发行人主要面向的下游领域存在差异，报告期内双方前十大客户不存在重合，保利特能与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利特能的情形，因此保利特能与发行人不存在实质性同业竞争。

　　保利新联成立于1997年4月，注册资本103,827.4018万元人民币，亦为保利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的控股子公司。保利新联拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，与发行人主要面向的下游领域存在差异。保利新联业务中涉及部分市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，报告期内发行人来自市政领域新签订单占比均不到3%，且等业务领域市场规模较大，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利新联与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利新联的情形，因此保利新联与发行人不存在实质性同业竞争。

　　为避免与公司可能出现的同业竞争，维护股份公司及其他股东的利益，发行人控股股东及实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺：

　　（1）发行人控股股东中轻集团已于2009年出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“中轻集团承诺在本次股权划转完成后，将采取有效措施确保其直属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与中国海诚的经营相竞争的生产活动。中轻集团同时承诺在作为中国海诚控股股东期间，不利用控股股东地位对中国海诚正常的经营管理进行非法干预，确保上市公司保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。”

　　（2）发行人实际控制人保利集团已于2017年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本集团直接或间接持有中国海诚控股股权期间，本集团及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中国海诚及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中国海诚及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中国海诚及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中国海诚及其子公司现有主营业务；2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中国海诚在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中国海诚发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中国海诚；3、本集团不会利用从中国海诚了解或知悉的信息协助第三方从事或参与中国海诚现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中国海诚及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本次向特定对象发行股票募集资金投向数字化转型升级建设项目和“双碳”科创中心项目，系公司在现有业务的基础上，充分考虑了工程建筑行业现状以及发展趋势并结合公司实际发展需求而制定的，募投项目主要增强公司工程服务的数字化能力，增加公司在“双碳”领域的技术储备，发行人仍将主要聚焦于轻工、环保、新能源等工业领域的工程服务业务，募投项目的实施不会导致公司的业务领域发生变化，因此，本次募投实施后不会新增同业竞争。

　　（五）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

　　公司独立董事对关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他下属企业不存在实质性同业竞争，公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。独立董事认为本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。

　　公司所属行业为工程技术服务业，目前所服务的客户主要为轻工制造企业，发展状况与下业发展密切相关，下业的发展变化会对工程技术服务企业提出新的需求。根据中国电子技术标准化研究院发布的《企业数字化转型白皮书2021》，当前国内一半以上企业已经将数字化转型视为下一步发展重点，并制定了清晰的数字化转型战略规划，数字经济浪潮下的企业数字化转型将成为企业发展的必然选择。

　　在“双碳”背景下，政府和客户都将对建筑施工行业绿色、环保提出更高要求，并对建筑全生命周期碳排放进行监控，这将加速建筑、轻工等行业“低碳、减碳”进程。根据“双碳”目标制定的路线图，高能耗行业将释放出巨量的“低碳、减碳”业务需求，中国海诚所处的工程服务行业以及轻工行业客户也同样有着“双碳”巨大需求，尤其在建筑、造纸、酿酒、垃圾焚烧发电等行业，“双碳”业务需求可以预见从现在到2060年之前都会呈现快速增长趋势。

　　本次发行后，公司可以发掘新的业务机会，打造新的利润增长点，使数字化持续为公司业绩作出贡献，实现良性循环，进一步加快推进公司业务管理数字化转型，通过建设“双碳”科创中心，公司将在“双碳”领域进行更多的前沿技术研发工作，储备相关技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，开展“低碳、减碳”产业技术研究和集成攻关，形成一批“低碳、减碳”创新技术，助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计及施工的全过程服务能力，提升公司在“双碳”建筑、轻工行业的竞争能力。

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本募集说明书出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。

　　若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行股票的数量以中国证监会作出予以注册决定后发行的股票数量为准。

　　本次发行对象认购的向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　1、公司本次申请向特定对象发行股票拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　2、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 41,276.86万元（含 41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　截至本募集说明书出具日，公司总股本428,220,696股。中轻集团直接持有公司50.62%股份，为公司控股股东；保利集团持有中轻集团100%股权，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为中轻集团，实际控制人仍为保利集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十八次会议审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复。除《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序。

　　根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。在经中国证监会注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　为应对工程技术服务行业不断增长的规模和激烈竞争，提高公司管理和生产效率，满足外部客户日益增长的数字化产品需求，公司以中国海诚“十四五”数字化转型规划为战略指引，通过购置或定制开发软硬件设备，引进高素质数字化人才，基于EIM/BIM、云计算、物联网、人工智能等技术应用，搭建集生产、技术、管理、服务等功能于一体的企业数字化平台，以满足公司内部“业务数字化”和开展外部“数字化业务”的需求。

　　面向内部，本项目可打通公司整个业务流程，提升公司经营管理数字化、生产手段数字化水平，并最终提供数字化服务，实现高效协同以及资源优化整合，提高经营和决策效率，降低运营成本，提升产品和服务竞争力，同时探索新的数字化业务和商业模式，为公司创造新的利润增长点。面向外部，本项目立足于全专业、全技术、全行业、全周期的协同，逐步将设计过程标准化、数字化，实现各专业之间的统一和有机链接，实现公司业务前端数据结构化积累，打造模块化核心工具包，挖掘数据价值，助推行业数字化转型升级。

　　数字化转型升级平台架构主要由基础设施层（Iaas）、中台层（Paas）以及应用层（Saas）组成，基础设施层中包括云服务、基础软硬件；中台层包括大数据平台/数据中台、数据管理分析与可视化；应用层则包括财务、人力、办公等业务支持应用系统和设计、项目管理、云工厂等业务执行应用系统。

　　通过本项目的建设，公司将打造具有大数据分析能力的知识管理平台、敏捷安全的基础技术平台、灵活高效的经营管理平台、协同智能的生产平台、互联高效的客户服务平台，支撑公司成为具有数字化竞争力的科技型工程企业。

　　公司所处的工程技术服务行业竞争激烈，竞争对手主要来自于参与轻工及其他相关行业工程项目技术服务的企业。数字化背景下，阿里、百度、腾讯等互联网科技企业正以全新的商业模式布局智慧城市建设与运维等领域，改变了工程建设领域传统的竞争格局，加速了企业数字化转型的步伐。对比优秀的竞争对手，目前公司的数字化水平仍需进一步提升，迫切需要公司总部统一通过数字化转型升级为生产经营赋能，提高经营效率，提升管理水平。

　　公司积极拥抱数字化转型，基于自身战略定位、业务发展总体目标，制定了数字化转型战略规划，将数字化转型上升到公司战略层面。公司树立了未来3-5年甚至更远期的顶层目标，以此指引公司数字化建设，并持续进行数字化转型投入，以适应行业竞争新格局。

　　本项目通过数字化基础设施建设，搭建以实现数字化管理、数字化生产、数字化服务为目标的数字化平台。在数字化基础和数字化管理方面，通过统一管理平台、知识管理系统、客户管理系统等建设，打造数据纽带，提升运营管理效率，真正实现让数字为管理赋能。数字化生产方面，公司在施工工艺、工期、造价等方面引进和开发相关软件，落实对工期、成本、文档等项目要素的精细化管理要求，实现项目管理数字化；建立EIM体系，开展各专业标准化、模块化设计研究工作，引入机器学习和知识图谱技术，探索智能设计；将设计驱动业务转型升级为平台驱动业务，从而保障各子公司设计质量一致，为各地客户提供更高效率、更一致品质的服务；用机器及软件代替人工，实现降本增效。数字化服务方面，公司基于未来发展的顶层设计，研发智能制造产品、培养数字化人才。

　　公司所属行业为工程技术服务业，目前所服务的客户主要为轻工制造企业，发展状况与下业发展密切相关，下业的发展变化会对工程技术服务企业提出新的需求。当前，制造业数字化、网络化、智能化融合发展，正不断突破新技术、催生新业态，智能化改造和数字化转型已成为制造业企业推动转型升级、加快高质量发展的重要抓手。2022年1月，工信部发布《关于加快现代轻工产业体系建设的指导意见（征求意见稿）》，明确提出推动轻工业数字化转型，塑造数字“三品”发展新优势。

　　在轻工业整体迈向中高端的大背景下，下游企业数字化、智能化的转型升级，对公司工程设计成果以及工程建设过程也提出了越来越多的数字化要求。公司通过数字化的转型升级，能够快速感知客户需求，瞄准客户实际痛点，以数字化解决方案驱动，持续为客户创造增值服务；以客户为中心实施数字化项目，通过数字化技术实现线上与线下互动，通过BIM效果增大经营成功率；以“BIM+”、“AI+”等数字化融合方式，打造全新的产品和服务，包括基于数字智慧化的设计咨询、全过程工程咨询等。

　　通过本项目的实施，公司可以发掘新的业务机会，打造新的利润增长点，使数字化持续为公司业绩作出贡献，实现良性循环。如借助数字化转型，开发智慧园区与数字化工厂方案，提供运维与移交服务，拓展业务范围；将公司的工程服务能力实现在线化，将服务销售给业主之外的需求方，探索在线服务收费的商业模式；将智能设计打包嵌入其它规划与设计服务，成为其它规划咨询企业的软件供应商，拓展新的领域。

　　近年来，数字化转型已成为广泛共识，多数企业把数字化转型作为企业的战略核心。根据中国电子技术标准化研究院发布的《企业数字化转型白皮书2021》，当前国内一半以上企业已经将数字化转型视为下一步发展重点，并制定了清晰的数字化转型战略规划，尤其是新冠疫情爆发后，以互联网技术及相关服务为载体的数字经济，正成为推动经济复苏的重要引擎。数字经济浪潮下的企业数字化转型将成为企业发展的必然选择。

　　数字化转型已成为工程及设计行业提质增效和创新发展的重要途径。然而，对于工程及设计行业而言，数字化转型目前整体上仍处于较为初级的信息管理系统阶段。作为我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，为进一步巩固并提升行业地位，公司需抓住产业数字化赋予的机遇，加快布局数字经济。本项目的实施，将进一步加快推进公司业务管理数字化转型，实现BIM/EIM正向设计建模，创建工程项目全生命周期信息模型，打通工程建设服务全过程的能力。同时，通过实现公司业务前端数据结构化积累，打造模块化核心工具包，挖掘数据价值，赋能同行业其他企业。通过本项目的实施，公司将实现经营管理数字化、生产手段数字化并最终提供数字化服务，打通公司整个业务流程，提升公司的服务效能和竞争力，推动企业转型升级。

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　　为推动工程技术服务行业的数字化发展，近年来，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，在科技创新能力、系统迭代升级等方面提供了指导方向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。

　　2019年10月 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 将“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广”、“建筑信息模型（BIM）相关技术开发与应用”等先进建筑设计、研发、生产技术列为重点鼓励类技术开发项目。

　　2020年7月 住建部 《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》 提出围绕建筑业高质量发展总体目标，以大力发展建筑工业化为载体，以数字化、智能化升级为动力，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系。

　　2021年3月 十三届全国人大四次会议 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 提出加快数字化发展，建设数字中国，发展智能建造，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。

　　2021年10月 中央办公厅、国务院办公厅 《关于推动城乡建设绿色发展的意见》 开展绿色建造示范工程创建行动，推广绿色化、工业化、信息化、集约化、产业化建造方式，加强技术创新和集成，利用新技术实现精细化设计和施工。

　　2022年3月 住建部 《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》 鼓励企业以支撑建筑业数字化转型发展为目标，研究BIM与新一代信息技术融合应用的理论、方法和支撑体系，研究工程项目数据资源标准体系和建设项目智能化审查、审批关键技术，研发自主可控的BIM图形平台、建模软件和应用软件，开发工程项目全生命周期数字化管理平台。

　　2022年5月 住建部 《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》 要推动行业数字转型，提升发展效能，推进勘察设计企业管理信息系统升级迭代，推进BIM全过程应用，推广工程项目数字化交付，积极推进智能化标准化集成化设计。

　　公司作为一家专业提供工程设计咨询服务和工程总承包服务的大型综合性工程公司，随着制浆造纸、食品发酵和日用化工等传统行业和节能环保产业、休闲健康产业和现代物流业、新材料新能源等新兴行业不断发展，相关基建投入增加，工程设计咨询服务和工程总承包等服务的市场规模将稳步增长，为本项目实施提供了良好的市场可行性。

　　首先，工程技术服务市场的稳定健康发展为中国海诚数字化转型提供了良好的市场基础。根据住建部统计数据显示，2015-2020年，全国工程勘察设计企业工程总承包营业收入从9,498.9亿元增长至33,056.6亿。